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有限合伙持股平台搭建模式
持股平台
是指在主体公司之外以投资人或被激励对象作为主要成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司,然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有主体公司股权,从而实现投资人或被激励对象间接持有主体公司股权的目的。
持股平台的设立使股权权属明晰,可避免产生股权争议,目前持股平台模式有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划。
以老乡鸡为例,实际控制人束小龙除直接持有25%的股权外,还分别通过合肥羽壹企业管理有限公司、青岛束董企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有老乡鸡股权,而投资人则是通过裕和(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)间接持有老乡鸡股权。
本文对以有限合伙企业形式设立的持股平台进行分析,有限合伙持股平台搭建方式如下:
首先
由创始股东与投资人(或被激励对象)等各利益相关方签订《合伙协议》,确定有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP);(此处建议由创始股东少量出资或由劳务出资,担任GP,保证在合伙企业行使执行权,具体的出资份额和利润分配方式在合伙协议约定)
其次
创始股东与投资人(或被激励对象)等各利益相关方作为合伙人成立有限合伙企业,完成工商变更登记,注意合伙企业明名称中需注明“有限合伙”字样;(具体办理流程查看当地工商行政管理局,以下为上海市工商行政管理局发布的《合伙企业设立登记》:
工商登记
最后
有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股,成为主体公司股东。若采用直接受让股权方式,会对创始始股东股权比例进行稀释,为保证控制权,需在有限合伙企业中占据大比例的出资份额。若采用主体公司增资扩股形式,需在工商行政管理局作相应的变更登记。
