来源：浩华管理顾问公司 浩华CHAT 侵删

酒店投资资本多元化是近年来酒店业发展的重要趋势，其背后的驱动因素涉及宏观经济环境与政策调整、行业特性演变及资本流动逻辑的深层变革。全球地缘政治波动与通胀压力下，酒店资产作为实物资产+服务业的双重属性，成为长期资本对抗货币贬值的「压舱石」，帮助跨界资本主体分散投资风险，多元化资产配置，提高整体抗风险能力的时宜之选。此外，疫情后部分酒店因债务压力进入法拍市场，部分优质地段资产折价挂牌售出，成为跨界资本入场价值重塑新机遇。

I。产业资本转型下，酒店投资战略机遇图谱

II。 酒店投资法律难点和风险防控

III。家族办公室房地产投资思维逻辑与实践

IV。国际酒管生态赋能资产价值裂变策略

当前的宏观经济环境对资产交易风险把控提出了更高要求——交易架构、合规运营、税务考量以及收购后的整合都将对资产交易的成败产生重要影响。因此，准确识别交易风险并制定正确的交易策略对于资产的收并购有着关键性的作用。

01

酒店资产收购中的重点风险识别

从物业和运营的双重角度来看，酒店资产存在其特殊的物业合规问题。合理并全面评估物业和经营风险，是酒店收购交易中必不可少的环节。

纪超先生指出，在酒店收购过程当中，投资人需要首先关注资产的经营合规性。酒店资产是一个经营性资产，其经营过程中涉及大量的证照，在证照的使用经营的过程当中面临很多的合规性的问题，包括治安、消防、食品卫生等多方面的法规要求，买方需在收购过程中对拟收购资产既往的所有法律责任进行全盘梳理。

第二个关键风险识别点在于拟收购资产的委托管理或特许经营管理合同。这类合同通常对于酒店资产或者股权的变更存在限制性规定，如合同内往往会约定合格的受让人，即哪些人可以成为买方，并要求及时告知管理公司，或是需要取得管理公司的同意等。同时，不少酒店在收购完后或面临升级需要，这便会涉及该等合同在并购后的终止问题。由于股权发生的变化造成的合同终止主要原因在于业主方，因此收购方需同卖方商讨与管理公司解约的分工和成本承担问题。

此外，投资人还需要重点关注资产的经营持续性是否能得到保证，即资产并购是否会对酒店的持续经营造成影响。酒店资产交接的过程与办公、零售等其他类型商业物业相比更为复杂，往往会涉及品牌变更、资产所有权变化，甚至供应链的调整，以上种种都会影响酒店经营的持续性。因此，买方需要着重关注物业及酒店运营设施 (HOE)等盘点交接流程的设计。

税务风险同样是酒店收购过程当中需要重点进行识别判断的方面。出于房产税的税务筹划等考虑，酒店资产的持有和经营主体往往是分离的。纪超先生指出，不仅是法律方面的尽职调查，律师团队通常也会与财务、税务顾问合作，对税务筹划相关问题进行综合评估和考量。

酒店资产收购典型风险场景1

酒店物业用途合规问题

酒店资产的收购本质上是不动产的交易，中国现行的法律法规对不动产在用途方面存在具体明确的要求，如为了满足酒店经营需求而需要进行改建，时常会触及合规性问题。

酒店资产收购典型风险场景2

酒店管理合同或

特许经营公同的承继和终止

在酒店收购交易中，不论是委托管理还是特许经营，两种模式都会涉及与管理方/品牌方的关系处理问题，且会进一步引发员工安置、酒店换牌和改造成本等衍生问题。此外，合同终止的违约金额甚至会占到交易价格的5%-8%，并对收购成本的测算产生显著影响。因此，投资人需要仔细审核酒店管理合同/特许经营合同中的剩余期限、收费模式、出售条款、终止条款和违约金条款等，再行决策。

Q&A

在不良资产或抵押资产的收并购交易过程中，无论是法拍还是债权收购，投资方应该重点关注哪些法律方面的问题?

我们常听到不良资产的概念，不论是银行抵押物，还是已经有法律文书进入执行阶段的司法拍卖，这种资产交易蕴含的风险比常规的大宗交易会更高，需要律师协助的部分也更多。

在面对法拍资产交易时，投资人一方面需要关注资产的隐性负债，另一方面则需要尽可能掌握资产的实际情况。法拍的流程虽然公开，但资产的实际情况不可能事无巨细地写在拍卖公告里，许多资产在拍卖公告里只有简单的描述，但其背后蕴含的风险是很难直观地了解到的。如对拍卖资产的实际情况（包括是否存在第三方占有）不作了解，投资人有可能面临付了全款还无法取得物业，甚至在产权过户时即面临预期之外的障碍（如需要垫付高额税费等）。

因此，在接触法拍资产的过程中，投资人对于这类资产交易并购一定要十分谨慎，要与负责法拍的法院进行深入沟通，并聘请专业团队对资产的实际情况进行独立调查，并对后续的过户风险、交付风险以及隐形的负债（包括需要支付的税费等）作出评估，不能仅凭拍卖公告中的信息就作出决策。

Q&A

市面上不良资产的来源渠道甚多，有的来自银行、法院或破产管理人。投资人通过这些渠道进行投资，需要注意什么?

目前在公开的司法拍卖平台之外，也有部分机构专门关注这类信息。针对那些市场关注度较高、已经进入司法流程的资产，以及业主可能鉴于潜在的违约风险正进行资产处置而没有进入司法流程的资产，我们将这种情况视作正常的大宗交易，只不过交易对手的风险可能会相对较高，我们对资产本身的尽调深度也会相应提高。

通常来讲，除了对标的物本身做常规尽调外，投资人的律师团队还需要对其背后所涉及的现有债权人及债务情况进行调查，包括对其信托公司、银行等金融机构进行全面排摸和对接；同时也要对交易对手的基本情况进行梳理，看其是否用其他交叉担保的方式把标的资产跟其他项目融资做过关联。我们之前碰到过收购完后，股权被其他的法院查封的情况，因为卖方曾把股权质押给其他的金融机构做担保，但没有进行质押的登记，这在常规流程里很难被发现。因此，不光是标的物业，投资人还需要对交易对手的基本情况进行尽职调查。

图片来源：锦囊泛娱酒店

02

酒店资产收购中的常见交易结构

对风险进行有效识别后，业主还需要关注资产的设计收购策略方案和交易架构。

目前地产的交易结构无非两种——股权交易和资产交易。「通俗来讲，股权交易就是把项目公司的股权买下来，并通过买股权间接地取得项目公司持有的物业，但这一过程中也会同时承继项目公司的债务；资产交易就是只将物业的所有权以及土地使用权一起买下来」。

当谈及资产交易与股权交易的优劣势时，纪超指出，从法律的角度而言，二者并没有显著的优劣区别，只是看哪种交易结构最适合目标资产。

当下，主流市场大多选择以股权交易作为交易结构。酒店作为高度依赖经营证照的业态，从税收角度及运营方面来说，股权交易相较之下会「更便利」——资产所有的经营证照都会随股权的转让而承继，不用重新申请。值得留意的是，部分城市会将股权交易视作资产交易，可能触发所在城市限购限售政策。如果选择采用股权交易，买方需要根据资产现状、税务安排以及当地的限购限售政策进行统筹规划。

资产收购则是直接取得目标酒店的主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在卖方，收购方可实现优质资产的整合；尤其在收购不良资产的过程中，资产交易有一定优势。纪超强调，采用资产收购的方式，须对于经营证照的重新申请办理等重点进行可行性研究和尽职调查。

图片来源：锦囊泛娱酒店

Q&A

对于法拍完成后目标资产各类经营证照的延续问题，法拍前目标资产的各类经营资质包括消防相关许可、特种行业经营许可等，投资人竞得目标资产后是否可以继续使用?

如果需要重新申请资质和许可，如涉及消防相关许可的重新申请或变更，有何快捷稳安的处理建议 ?

涉及证照的过渡跟延续，本质上就是选择哪种交易结构比较合适的问题。如果这项交易是被动交易，比如通过司法拍卖取得的资产，要看法院拍卖的是公司的股权还是资产。市场上大多情况下是后者，现在多数司法拍卖的资产都是不动产。对于不动产的并购，买方必然需要新设的一个主体把资产所有权买下来，这种情况下无法再沿用原有的经营执照。经营证照是跟着主体走的，主体发生变更，意味着原来所有的证照就都已失效，这种情况下原则上就意味着包括消防相关许可在内的所有经营证照都要重新办理。

Q&A

如果恰好赶上空档期，或存在执照办不下来的情况，这种收购是不是会面临巨大的风险?

空档期是很难办的问题，而且执照不一定100%能办出来。比如曾经某个收并购项目正好面临当地消防法规变化，需要重新投入升级改造才有可能取得新执照。如果存在执照办不下来的情况，收购方肯定会面临巨大的风险，这已经不是空档期多久的问题了。消防安全证照是关于生命安全的重要凭据，无法取得就意味着无法开业经营。这也提醒投资人，在面对此类资产交易时一定要对资产进行综合的尽职调查，了解是否能办理消防证、硬件上是否符合现行消防法规及是否需要更新升级、当地的消防部门是否允许重新申请执照等等，都要在下单前明确。

图片来源：锦囊泛娱酒店

03

收购项目计划&5个关键交易步骤

STEP 1 法律尽调

该阶段关系到交易能否成功推进，以及未来的收购协议的陈述与保证以及赔偿条款；同时，针对潜在交易对手，对标的酒店开展尽调，评估交易可行性，识别标的酒店的各项风险，定制交易条款和条件。

STEP 2 交易架构设计

结合交易目的，深度参与交易结构设计和论证(包括拟议交易结构合法合规性评估及建议)，评估交易安全性、设计实际可行的交易风险预案及风险缓释措施。

STEP 3 交易意向书起草与谈判

该阶段主要就促成交易与利益相关方的展开协调谈判。《交易意向书》作为成交关键之一，需要有经验的交易顾问深度参与设计。

STEP 4 交易文件起草与谈判

起草、修改并定稿正式交易文件并协助交易双方谈判，包括但不限于合作框架协议及其他相关配套文件。该阶段会与管理公司的协商同步进行，通常需要由律师协助买卖双方及拟议交易利益相关方进行谈判——交易文件当中会涉及多项交割前提条件，往往涉及第三方的配合方式，比如买方的资金是否定向用于偿还银行贷款或者其他债权人、买方是否需要卖方配合买方融资方案等多方面细项纳入考虑。

STEP 5 项目交割

酒店作为一项运营资产，为确保酒店不会经营中断，项目交割阶段十分重要。纪超指出，交割项涉及人员、运营的物资等多个方面，尤其需要律师团队从合规的方向帮助业主把控风险——

• 协助审阅或修改拟议交易交割所需的相关文件；

• 协助履行和达成各项交易、交割、付款等先决条件；

• 从法律角度就拟议交易交割所涉相关问题向资产收购方提供咨询意见，如外管和资金汇入等。

Q&A

酒店目前基本上土地使用权只有40年，很多业主购买物业后土地使用权剩余的时间十分有限。酒店土地使用权到期以后将会发生什么?是否有实际案例供参考?

这是房地产投资界特别关心的问题。从机构投资人的角度，如果土地剩余年限较短（比如不足20年），就会对其投资决策造成比较大的障碍。因为许多投资人对持有资产的最终目标是退出，剩余年限就注定会成为一个重点问题。到目前为止，国内还尚未出台关于酒店这类物业资产土地产权的明确的、全国性的法律法规。少数地方出台过一些地方性规定，比如改革开放时间较早，出现土地出让/划拨情况较早的深圳，以及浙江省海宁市等，但相关规定中续期所需要支付的地价款标准均有所差异，且适用的情况并不完全具有普适性。

不动产投资界当下对于这项规则的期待非常强烈，因为其将为资产投资带来很大的确定性。由于现在没有这类明确的预期，评估师在进行资产估值时都会对土地剩余年限少的资产价值打折。当然现在讲的年限指的是「土地使用权」，即土地本身的年限。土地上的建筑物只要业主有产权证，就是永久有效的——这意味着如果发生土地使用权不续期，国家要把土地使用权收回的情况，是要就土地上的建筑物对业主进行补偿。

免责声明：指点网对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。文章仅是作者个人观点，不应作为投资依据。读者应详细了解所有相关投资风险，并请自行承担全部责任。 部分文章是网络作者投稿发布，版权归投稿作者所有。作者应对文章及图片的真实性及版权负责。一旦因此引发版权纠纷，权利人提出异议，指点网将根据相关法律法规的规定，删除相应内容。侵权责任由投稿者自行承担，如由此造成指点网损失，投稿者应承担赔偿责任。如对本文有任何异议，请联系我们135-3041-8755。

指点网旗下酒店交易网是国内最大的酒店转让物业交易平台，注册用户超50万。平台致力于提供国内外酒店转让、酒店物业招租、酒店资产出售、酒店周边产品与服务信息等综合服务，平台坚守：自由交易，不收佣金的态度，打造真实有效的酒店交易平台，已是酒店行业必用平台之一。

（独立网站+微信小程序）

指点网媒体矩阵