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为什么大公司都设有持股平台 而不是员工直接持股
先大致解释一下直接持股和持股平台的区别。
顾名思义,员工直接持股就是股票期权的授予对象以他自己的名义直接持有公司股权,成为工商局在册的股东。
持股平台持股,则是一种间接的持股方式,具体操作是在公司外部建立一个有限合伙企业或者关联公司作为持股平台,然后把公司的部分股份转让给这个持股平台,员工通过持有持股平台的股权来间接成为目标公司的股东。
员工持股平台可以是有限合伙企业,也可以是有限责任公司,但考虑到节税和操作安排的灵活性、资金进出方便性,常规的是采用有限合伙企业作为持股平台。
那么回到正题,为什么大公司管理层喜欢设置持股平台而不是直接持股?(其实不止大公司,很多创业公司也都有搭建持股平台)
1, 考虑到的是股东人数的限制问题
《公司法》规定有限责任公司和有限合伙企业的股东上限人数是50人,因此搭建多个持股平台可以很好地解决这种人数限制造成的困扰,尤其做股权激励被激励人数较多的时候。
2, 易于治理且变更方便
如果直接持股,每次股东会需要通知全部股东参加,董事也需要全部股东投票选出,如果公司股东过多,不利于会议的召开和快速做出决策;同时,由于工商变更需要所有股东签字,大公司中很多的股东身份为投资人或住所在外地,他们签字可能内部审批且邮寄签字页,导致每次工商变更周期非常长。
3, 创始人关于控制权的考虑问题
有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成,有限合伙人不能参与企业的经营管理和决策。把员工或者联创放在有限合伙人的位置,使他们只能通过平台间接获得到公司股权收益、公司分红等等,而创始人或其指定的人员则作为普通合伙人,掌控了持股平台所持公司股权的表决权。这样在让大家间接持有公司股权的同时,又保证控制权收容到创始人和他指定的人手里。
4, 员工持有份额的相对保密性
如果直接持股,所有直接持股员工,无论职级,都可以得知其他员工持有的比例,而通过设置多个持股平台,将核心管理人员,顾问人员、普通员工、或不同子公司的员工放在不同的平台分别管理,使其持有的份额比例相对保密。
5, 税务筹划的问题
持股平台间接持股的节税空间大,尤其当将持股平台搭建在有税收优惠政策的税收洼地时,可以合法合理地在个人所得税、企业所得税、增值税这几大块得到比例可观的减免、补助。
6, 股权健康和融资
员工通过持股平台持股可以避免过多员工持股导致难以形成决策的情况出现,以及员工离职而影响公司股权结构的稳定,加上控制权相对集中不分散,给公司的股权健康打了一个良好的基础。这种情形在利于公司发展的同时,也是投资人乐于看到的,正如此股权健康也成为了公司融资时一个重要筹码。
最后举一个经典的例子,2015年绿地集团借壳上市前为了避免内部股东持股引发的风险,便利用嵌套式的有限合伙组织,将32个有限合伙的管理控制权集中在由管理层43人设立的普通合伙人格林兰投资手中,避免了控制权的分散。绿地具体的操作细节可以在网上查看看,这个案例很大程度地体现了持股平台操作的灵活性。
